Составление договоров

Договор является важной составляющей не только в бизнесе, но и в повседневной жизни. Ежедневно каждый из нас заключает какие-то договоры. Чаще всего это договоры купли-продажи при покупке продуктов в магазине. Такой договор не требует даже участия со стороны покупателя. Однако, когда речь заходит о более серьезных вещах, требующих значительных финансовых затрат или размышлений об условиях взаимодействия между сторонами, следует очень серьезно подойти к вопросу составления договора и детально проработать его пункты, чтобы учесть свои интересы.

Гражданское законодательство разъясняет лишь общие положения о составлении договоров, указывая на существенные условия, но не даёт разъяснений, как вести себя сторонам в тех или иных ситуациях, какие конкретно условия предусматривать, а какие - нет. Законодательство стоит на принципах свободы договора. Поэтому, когда между сторонами возникают спорные взаимоотношения, при детальном рассмотрении условий договора оказывается, что стороны не предусмотрели каких-то важных инструментов, например, санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора, возможность и условия расторжения договора, приостановление исполнения обязательств одной из сторон договора при недобросовестном поведении другой стороны.

Кроме того, в условиях быстро развивающегося мира, развития технологий появляются новые формы взаимоотношений и, соответственно, новые формы договоров, которые не предусмотрены гражданским законодательством, но требуют должного урегулирования.

Не следует пользоваться шаблонами, которые предоставляют различные сайты. Часто бывает, что такие шаблонные договоры не соответствуют положениям законодательства, устарели, слишком примитивны для вашего случая.

Часто от своих доверителей приходится слышать, что, ссылаясь на дружеские отношения, знакомства либо на срочность, иные причины, стороны не уделили должного внимания разработке и согласованию условий договора, скачали из интернета шаблон и подписали «на бегу». В случае конфликта это приводит не только к потере больших денежных сумм, но и к разрыву тех самых дружеских отношений.

Мы рекомендуем подходить ответственно и уделять должное внимание составлению договора, проработке его условий, чтобы оставалось как можно меньше спорных моментов. Целесообразно обратиться к юристу за помощью, так как специалист составит договор, исходя из специфики вашей деятельности, учтёт требования, интересы своего клиента, сэкономит время и деньги в случае возникновения спорной ситуации в будущем.

Мы предлагаем составление следующих видов договоров:

• партнерское соглашение;
• договор поставки;
• договор купли-продажи;
• агентский договор;
• договор возмездного оказания услуг;
• договор подряда;
• договор займа;
• договор аренды (найма).

Составление корпоративного договора

Повсеместно в своей деятельности юристы организаций сталкиваются с необходимостью составления и анализа корпоративных договоров на предмет максимальной защиты прав определенных лиц и соответствия действующему российскому законодательству. 

Так называемые «корпоративные» договоры можно отнести к особой разновидности гражданско-правовых договоров. Структурно их разделяют на договоры, которые направлены на создание корпоративных отношений (например, учредительные договоры, договоры об учреждении, договоры о присоединении и слиянии) и договоры, которые направлены на изменение корпоративных отношений (к этой категории можно отнести договоры купли продажи акций, долей в уставном капитале и т.п.).

В первую группу входят типовые документы; они разработаны и в нашей компании, направлены на создание нового субъекта правоотношений. Договоры об учреждении и создании подписываются учредителями хозяйственных обществ и показывают безоговорочное намерение учредителей соединить свои капиталы в целях создания нового юридического лица, либо присоединиться к уже существующему юридическому лицу в порядке правопреемства.

Что касается договоров, направленных на изменение корпоративных отношений, то хотелось бы более подробно на них остановиться, потому что они имеют свою специфику. Например, при составлении договора купли-продажи акций всегда нужно учитывать положения уставных документов, касающиеся возможности продажи акций третьим лицам. В данном аспекте рассмотрим закрытые акционерные общества, поскольку в открытых акционерных обществах идет открытая подписка. Устав ЗАО может запрещать продажу «на сторону». Это благоразумно, потому что защищает от так называемых «рейдерских захватов». Если уставом разрешена продажа акций третьим лицам, то в любом случае необходимо соблюсти право преимущественной покупки. Такое право предусмотрено и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суть данного положения сводится к тому, что участник либо акционер, желающий продать свои акции или долю в уставном капитале, должен изначально предложить купить свои акции либо долю другим учредителям или акционерам по той цене и на таких условиях, на которых в последующем будет предлагаться доля или акции третьему лицу. Данное правило предусмотрено законодательством и его несоблюдение может привести к оспариванию сделки.

Акционерные общества ведут реестр акционеров. Реестр - внутренний документ, его могут вести как на самом предприятии, так и обратившись к независимому реестродержателю. В связи с вышеуказанным договоры купли-продажи акций не требуют какой-либо государственной регистрации, не требуют нотариального удостоверения; они составляются в простой письменной форме.

Следует также отметить, что в договоре должны быть обязательно указаны реквизиты организации, акции которой продаются, количество акций, их стоимость, данные уведомления о регистрации акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Акции должны быть зарегистрированы в обязательном порядке; незарегистрированные акции не могут быть проданы.

В отличие от договора купли-продажи акций, договор купли-продажи долей в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению и подается вместе с заявлением на внесение изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001) в соответствующую налоговую инспекцию. Смена состава участников отражается в выписке из реестра ЕГРЮЛ. Заявителем при данном виде регистрации выступает продавец -участник. При удостоверении сделки купли–продажи доли в уставном капитале нотариус в обязательном порядке проверяет наличие отказа от покупки доли другими участниками.

Если сделка осуществляется на праве преимущественной покупки, то нотариальное удостоверение не требуется, договор составляется в простой письменной форме и вместе с решением и формой Р14001 подается на регистрацию в налоговую инспекцию.

Специалисты нашей компании проконсультируют вас по вопросам составления договоров купли-продажи акций и долей в уставном капитале, составят не только договоры, но и сопутствующие документы (извещения, уведомления о покупке, решения, протоколы общего собрания участников и т.п.), а также по всем вопросам, связанным с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

У нас накоплен большой опыт в подготовке документов для предстоящей сделки купли-продажи долей в уставном капитале, удостоверяемой в нотариальном порядке. Наши юристы полностью берут на себя заботы по составлению и получению необходимых документов, предварительно согласовывают комплектность и содержание документов с нотариусом и назначают удобное для клиента время для подписания соответствующего договора.

Данный перечень является неполным. Это основные договоры, по которым наиболее часто возникают запросы у наших клиентов.

Специалисты ООО «Право и слово» готовы оказать помощь в составлении грамотных договоров и ответить на ваши вопросы. Ждём вас, обращайтесь!