Смена руководителя (директора) ООО

Процедура смены директора компании таит в себе ряд нюансов, на которые обязательно нужно обратить внимание. В противном случае можно получить отказ в регистрирующем органе. Рассказываем, на что обратить внимание.

Этапы смены директора ООО

Несмотря на то, что директор - тоже работник, процедура его увольнения и принятия на работу нового директора отличается от таковой в случае с обычным сотрудником.

Итак, процедура смены директора по этапам:

• необходимые корпоративные процедуры: освобождение от должности и избрание нового директора;
• оформление документов в соответствии с трудовым законодательством, расчет;
• передача дел;
• регистрация изменений в налоговой инспекции.

Важно! Если вы планируете избрать на должность директора иностранца, то потребуется также решить вопросы с ГУ МВД по вопросам миграции (бывшая ФМС). Такому директору, в частности, необходимо оформить разрешение на работу. Иначе есть риск получить штраф до 800 тысяч рублей (ст. 18.15 КоАП РФ).

Пройдемся ниже по нюансам с учетом этих этапов, но не по порядку, а, скорее, по значимости и «ошибкоопасности».

Регистрация изменений в налоговой инспекции

Самые частые ошибки, которые допускают при смене директора:

• неправильно заполняют заявление по форме Р13014,
• неправильно составляют протокол или решение,
• не того директора отправляют заявителем.

Так, уже несколько лет налоговики не хотят видеть «старого» директора заявителем при его смене: таким заявителем может выступать только «новый» директор!

Важно! Мы нередко сталкиваемся с ситуацией, когда новый директор ранее получил запрет на регистрацию в качестве директора в ЕГРЮЛ, к примеру, из-за недостоверных сведений или из-за принудительного исключения из реестра организации, где он являлся руководителем или собственником. В этом случае компания гарантированно получит отказ в регистрации смены руководителя, поэтому данный момент необходимо проверить до назначения желаемого человека на должность.

Налоговики, усомнившись в реальности существования нового директора, могут приостановить процедуру регистрации и вызвать его в инспекцию на «душевный» разговор. Если новый директор не сможет на «рабочей встрече» внятно рассказать, что за компанию он собирается возглавить, чем она планирует заниматься, чем будет заниматься он сам, и еще на ряд вопросов - отказ в регистрации неминуем. Приостановление может длиться до 20 рабочих дней, и все это время, по сути, организация остается без руководителя. Это значит, что некому будет подписать отчетность, договоры, а порой и в банк-клиент зайти тоже будет некому...    

Корпоративные процедуры и ТК РФ

Как правило, все процедуры проходят в один день: проводят собрание участников, либо единственный участник ООО принимает решение о смене директора. По умолчанию, для смены директора нужно не менее 50 % голосов участников. Уставом может быть предусмотрено другое количество.

Важно! Нельзя уволить в один день «старого» директора и принять на работу нового! Иначе получится, что одновременно будут действовать два директора, хотя по уставу у большинства компаний он может быть только один.

Соответственно, решение нужно составить так, чтобы, с одной стороны, директора можно было сменить одним днем, а, с другой стороны - уволить не в день принятия нового.

Другой важный момент, который нужно учесть при подготовке решения: при расторжении с директором срочного трудового договора его следует предупредить об этом в письменной форме не менее, чем за три дня до увольнения (ч. 1 ст. 79 ТК РФ). 

Досрочное увольнение директора

Директора можно уволить не только из-за того, что его трудовой договор истекает, а также потому, что так решил собственник бизнеса (п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ). Однако в ряде случаев уволить таким образом директора не получится:

• если директор - беременная женщина;
• если он (она) на больничном или в отпуске;
• если он (она) относится к лицам из перечня, который содержит ч. 4 ст. 261 ТК РФ;
• в иных случаях, установленных законом

В остальном, к директору применимы те же основания увольнения, что и к остальным работникам.

Передача дел

Крайне важно правильно организовать передачу дел, документов, ценностей, печати, электронной подписи, доступа к банк-клиенту и других нужных вещей от «старого» директора к «новому». Это можно сделать как в нотариальной конторе, так и в присутствии трех свидетелей, которые также поставят свою подпись на акте приема-передачи.

В акте лучше перечислить без исключения все передаваемые документы и ценности. В противном случае в дальнейшем практически невозможно будет доказать, что было передано, а что старый директор оставил себе.

Оформление документов и расчет

При увольнении директора проблем с оформлением документов возникнуть не должно: в этом смысле процедура не отличается от процедур с другими работниками. Надо будет составить приказ об увольнении, указав в нем сведения о протоколе или решении. Также потребуется внести запись в трудовую книжку и сведения о трудовой деятельности. Подписывать документы должен уполномоченный сотрудник или собственник компании. Об увольнении директора необходимо сообщить в СФР по форме ЕФС-1.

Наши юристы помогут разобраться со всеми вышеперечисленными вопросами, проконсультируют, сопроводят и разрешат самые запутанные ситуации, связанные со сменой руководителя компании. 

Напишите свой вопрос нам прямо сейчас на почту law@pravoislovo.ru!