Как уменьшить уставный капитал

Процесс уменьшения уставного капитала, с одной стороны, несложен (по сравнению с той же ликвидацией), а с другой — имеет массу подводных камней, которые могут сильно усложнить данную процедуру.

В каких случаях необходимо уменьшить уставный капитал?

Участники ООО вправе принять решение об уменьшении уставного капитала, а в ряде случаев они это сделать обязаны:

• нужно выплатить действительную стоимость доли, но, чтобы ее выплатить, недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом;
• участники не распределили и не продали долю в уставном капитале, которая находится на балансе общества уже год;
• по окончании финансового года стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала (следует учесть, что по окончании 2023 года этого делать было не нужно в силу положений Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ).

Как уменьшить уставный капитал?

Существует два способа:

• уменьшение номинальной стоимости долей, при этом размер долей участников остается прежним;
• погашение доли, принадлежащей ООО. В этом случае размеры долей участников придется увеличить, но номинальная стоимость долей не меняется.

С какими трудностями можно столкнуться при уменьшении уставного капитала?

Как и для решения всех других важных вопросов в ООО, необходимо, в первую очередь, созвать общее собрание участников. Если участник один, собрание созывать не придется.

Порядок действий для проведения собрания таков:

• уведомление всех участников о собрании, назначение его даты,
• изучение устава с целью понять, каким количеством голосов нужно решать вопрос об уменьшении уставного капитала. По умолчанию, это не менее 2/3, но может быть и единогласно – зависит от того, как прописал данное требование составитель устава.

При проведении собрания важно не забыть нотариально удостоверить факт принятия решения. Можно также использовать альтернативные способы засвидетельствования принятия решения. Для этой цели снова изучаем устав в части положений о том, каким способом удостоверяются решения собраний.

В течение трех рабочих дней необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятии решения. Срок нарушать не стоит, иначе можно получить штраф по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ в размере 5 000 рублей. В тот же срок нужно подать уведомление об уменьшении уставного капитала в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ООО находится в процессе уменьшения уставного капитала, необходимо подать публикацию в «Вестник государственной регистрации»». Через месяц – подать публикацию придется еще раз.

В завершении необходимо будет предоставить в регистрирующий орган еще одно заявление об уменьшении уставного капитала. Точного срока здесь нет, разные специалисты говорят разное. Кто-то считает, что это нужно сделать после того, как кредиторы заявят свои требования, кто-то - сразу после второй публикации в «Вестнике». Законодательно срок не определен: по большому счету все зависит от желания налоговиков вынести отказ.

Отказы, как всегда, возможны из-за неверно заполненного знакоместа или не к месту поставленной запятой. Ну и перед началом процедуры провериться на наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ тоже стоит - если есть такая пометка, никаких регистрационных действий совершить будет нельзя.

Необходима помощь в уменьшении/увеличении уставного капитала? Обратитесь к нашим корпоративным юристам прямо сейчас – поможем соблюсти все формальности!